س از پیروزی راکی بالبوآ (سیلوستراستالونه ) بر دراگو ، او پی می برد که حسابدار نادرستش در معاملاتی که انجام داده ، نه تنها میلیون ها دلار از دست داده بلکه مالیات شش سال را هم نپرداخته است . راکی ناچار می شود تمام دارایی خود به استثنای باشگاه قدیمی اش را بفروشد . معاینه های پزشکی نشان می دهد که او به دلیل ضایعه های مغزی نمی تواند مسابقه بدهد . در این زمان او تامی ( تامی موریسون ) مشتزن جوان و بی نام و نشان را زیر پر و بال خود می گیرد و مربیش می شود . تامی پس از چند پیروزی محرمانه قراردادی با دوک ( تونی برتون ) ترتیب دهنده سرشناس مسابقات می بندد و مردم او را به جهت خیانت به راکی هو می کنند . سرانجام تامی به تشویق دوک ،در خیابان با راکی مبارزه می کند ، ولی شکست سختی می خورد .